Juíza decide futuro de US$ 7 bi para advogados após reviravolta com Musk

O que os investidores da Tesla esperavam e a decisão que pode mudar tudo! A juíza que anulou o pacotão salarial de Elon Musk agora se vê diante de uma nova determinação crucial: devemos pagar a advogados que lutaram contra o plano polêmico de Musk? Esta decisão pode ser a maior quantia já vista em disputas litigiosas nos Estados Unidos, girando em torno de incríveis 7 bilhões de dólares!

Os advogados de quatro empresas que questionaram, em 2018, o pacote de compensação do CEO da Tesla estão pleiteando receber 29 milhões de ações da montadora, totalizando cerca de US$ 7,3 bilhões. Já os representantes de Musk argumentam que a suporte para essa quantia extravagante é extremamente exagerado.

Nesta segunda-feira (8), a juíza do Tribunal de Delaware, Kathaleen McCormick, ouviu os argumentos de especialistas de ambos os lados, mas não deve tomar uma decisão imediata. O ponto central da questão? Se ela deverá restabelecer o polêmico pacote salarial de Musk, agora que a maioria esmagadora dos acionistas aprovou sua continuidade.

Vale destacar que a recente votação dos acionistas durante a reunião anual da Tesla em junho não obriga McCormick a reverter sua decisão anterior, que apontava conflitos de interesse entre os diretores que aprovaram o plano. Porém, a juíza ressaltou que reconsiderará o resultado da votação em audiência separada.

“Estamos navegando em águas desconhecidas”, comentou Larry Hamermesh, especialista em litígios corporativos da Universidade da Pensilvânia. “Não existem diretrizes claras que tratem de honorários dessa magnitude.”

O caso se tornou um fenômeno global, atraindo mais de 8.000 acionistas da Tesla que enviaram cartas à juíza, expressando sua opinião sobre o controverso pagamento e o pedido colossal de honorários. Durante a assembleia, mais de 70% dos acionistas demonstraram apoio ao restabelecimento do pacote salarial de Musk e à mudança do registro da empresa de Delaware para o Texas. Os advogados da Tesla acreditam ter corrigido falhas no plano e defendem que McCormick deve rescindir sua decisão anterior.

Quando McCormick decidiu sobre este caso em 30 de janeiro, o pacote de compensação de Musk, estruturado para permitir múltiplas rodadas de opções, também tinha um valor inicial próximo a US$ 56 bilhões. Em contrapartida, no fechamento da sexta-feira, ele se aproximava de impressionantes US$ 69 bilhões.

Embora as ações da Tesla tenham sofrido uma queda significativa de 25% nos primeiros meses de 2024, elas se recuperaram nas últimas semanas, impulsionadas por resultados de entregas no segundo trimestre que superaram as previsões de Wall Street, reforçando o valor de mercado e reafirmando a posição de Musk como o homem mais rico do mundo.

Os advogados que contestam o pacote de pagamento sustentam que seu pedido não convencional de serem compensados em ações, ao invés de um pagamento em dinheiro, seria um benefício à Tesla, pois isso evita a saída de dinheiro do caixa. Além disso, alertam que, caso tivessem perdido, não teriam recebido remuneração alguma, em mais de seis anos de trabalho intensivo, e que o processo não teria avançado sem a disposição de seus advogados de correr riscos significativos.

Benefício aos investidores

O professor de direito da Universidade de Nova York, Robert Jackson, que prestou testemunho a favor dos investidores da Tesla, indicou que os acionistas efetivamente ganharam ao bloquear o pacote salarial de Musk.

Ele afirmou que conceder tantas opções de ações a Musk diluiria a participação que os investidores já tinham. A decisão da juíza também trouxe indicações valiosas para o conselho da Tesla, apontando caminhos para melhorar a governança corporativa e erradicar conflitos de interesse que permitiram o controverso plano de pagamento.

Embora seja “desafiador quantificar” os benefícios de forma monetária, Jackson argumenta que isso representa um ganho real para os acionistas, pois oferece um “efeito positivo” sobre seus investimentos.

Por outro lado, Daniel Fischel, professor de direito da Universidade de Chicago que testemunhou a favor de Musk, contestou que o bloqueio do pagamento “não conseguiu salvar a Tesla” e que não houve ganho financeiro claro para os investidores. Fischel criticou os advogados da queixa por buscarem uma “vitória injustificada”, apontando que Musk foi o cérebro por trás do “milagre econômico” da Tesla, que elevou o valor de mercado em mais de US$ 500 bilhões.

Alternativa de pagamento

Se McCormick decidir não autorizar uma sentença em ações, os advogados dos reclamantes afirmaram que aceitaria um pagamento em dinheiro de mais de US$ 1,4 bilhão.

Para colocar em perspectiva, um pequeno número de escritórios que lideraram ações judiciais sobre a crise dos opioides nos EUA negociou honorários de US$ 2,3 bilhões após alcançar acordos de mais de US$ 26 bilhões com empresas farmacêuticas, distribuidores e varejistas.

A defesa da Tesla argumenta ainda que, mesmo que os advogados queixantes tenham sido creditados por descobrir falhas no processo da aprovação do pacote salarial de Musk, o bilionário ainda merece uma compensação justa por sua liderança enquanto suas ações dispararam nos últimos anos.

A equipe jurídica da Tesla defende que a remuneração para os reclamantes deveria ser limitada a algo em torno de US$ 13,6 milhões. A proposta de 29 milhões de ações estaria não só 17 vezes acima da maior premiação na história de Delaware, como também superaria mais de três vezes a dotação da Universidade de Delaware, que soma US$ 1,78 bilhão. Isso faria dos advogados dos reclamantes o terceiro maior acionista não institucional da Tesla.

Hamermesh destacou que McCormick deve primeiro decidir se irá anular sua decisão de janeiro antes de definir um montante razoável para os advogados. “Seria preciso muita ousadia para dizer que o voto dos acionistas da Tesla não deve ser considerado aqui”, afirmou.

No entanto, outros especialistas jurídicos, como o professor aposentado da Universidade de Delaware, Charles Elson, afirmam que McCormick estaria legitimamente autorizada a considerar o voto por procuração irrelevante. Ele sugere que seria razoável concluir que o pacote representa um desperdício de recursos corporativos, especialmente à luz de suas descobertas anteriores que indicavam que o plano resultava de negociações enganosas conduzidas por diretores não independentes, e que os acionistas foram expostos a informações enganadoras e incompletas.

Os acionistas da Tesla manifestaram seu descontentamento em cartas endereçadas à juíza – que, por ética, ela é obrigada a desconsiderar. “É inexplicável sugerir que qualquer benefício financeiro decorrente deste caso poderia justificar honorários tão exorbitantes,” afirmou Liang Guo, de Fort Lee, Nova Jersey, em sua correspondência a McCormick.

Brian Lecher, da Carolina do Sul, expressou um sentimento semelhante, criticando: “Em vez de honrar as vontades dos acionistas e recompensar o esforço do CEO, parece que o tribunal está premiando advogados que não contribuíram em nada pela empresa ou pelos acionistas.”